证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2024-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于2024年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将有关问题回复如下。
草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率23.33%；55%标的股权的交易作价为9,185万元。
草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现在存在核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股65%的重要控股子公司，主要为标的企业来提供原材料电接触材料，少部分对外销售，且2024年11月有新建项目年产5亿件银及银合金触点生产项目，2024年1-6月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料35%股权。
请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是不是对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是不是真的存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。
一、结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制
本次交易完成前后，电工合金、日中材料的股权结构、管理架构及重大事项决策机制对比如下：
按照《现金购买资产协议》，本次交易后标的公司（包括其下属控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
1、批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
2、任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员；审议标的公司主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励方案；
3、对外提供担保，就标的公司资产设置抵押或其他权利限制（对自身及控股子公司融资担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为；
标的公司设董事会，由五名董事组成，其中由宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名。
标的公司董事长由标的公司董事会选举产生。标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，标的公司董事会继续聘任王海涛担任总经理；标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名，由标的公司董事会聘任。除王海涛主动辞去职务或丧失《公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员的资格外，上市公司不对其行使罢免或解除其职务的权利。
本次交易完成后，对日中材料的董事会成员及高级管理人员，以维持经营稳定为原则，上市公司暂无调整计划。目前日中材料的董事会成员由电工合金提名二名、凌国良提名一名，日中材料总经理由王海涛担任。
标的公司坚持自主研发，建立了一个经验丰富的技术人员团队，其中的核心成员具有中级或高级工程师职称，拥有丰富的行业经验及深厚的理论及实践经验，标的公司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期技术人员未发生重大不利变动。日中材料作为标的公司控股子公司，其未设置独立的技术部门，其少数股东凌国良于日中材料设立时投入的环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等线材规模化生产技术，经生产实践的不断验证完善已形成日中材料自有的一种银合金线材的电阻率测量夹具、一种银金属氧化物电触点材料制造中抑制银析出的方法及一种银合金热拉丝辅助装置等发明专利或生产工艺。凌国良除作为股东及董事参与日中材料经营决策外，仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料技术团队的核心成员。
由上表可知，标的公司技术团队核心成员具备履职所需的学历、职称或工作履历，且均在电工合金稳定工作了相当长的年限，标的公司技术团队核心成员具有稳定性。标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》。根据《保密协议》的约定，上述人员在职及离职期间，不得以任何方式利用、传播、披露所掌握或知悉的保密信息从事损害标的公司利益或可能对标的公司利益造成不利影响的活动，若违反《保密协议》约定，需要赔偿标的公司全部损失。
同时，上述标的公司技术团队核心成员均已作出竞业禁止承诺，具体如下：“除本人在电工合金及/或日中材料任职外，本人及本人近亲属、以及该等主体控制的企业不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。本人在电工合金及/或日中材料任职期间，不会投资从事与电工合金或日中材料直接或间接竞争的业务，或为任何其他与电工合金及/或日中材料存在竞争关系的个人或单位以任何形式提供服务或劳务。本人自电工合金离职后两年内不会在和电工合金及/或日中材料生产经营同类及类似产品的单位任职，也不会投资经营与电工合金及/或日中材料有竞争关系的同类产品或经营同类业务。”
王海涛作为标的公司核心管理人员已在《现金购买资产协议》中作出相关服务期限及竞业禁止承诺，声明及承诺如下：“与标的公司的劳动合同期限/退休返聘不短于60个月（从标的资产交割日起算），除因法定事由或经上市公司书面同意，不得主动从标的公司离职。自协议生效之日起，在本次交易标的资产交割日后60个月内及在上市公司或上市公司下属子公司（指包括标的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司，下同）任职期间的孰晚期间内、以及从上市公司或上市公司下属子公司离职后的36个月内，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和上市公司及其下属子公司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。”
凌国良系标的公司控股子公司日中材料的股东、董事及标的公司的技术顾问，除与标的公司签署技术顾问聘用合同外，其已作出竞业禁止承诺，具体如下：“除本人持有日中材料35%股权并担任董事、以及作为电工合金技术顾问外，本人及本人近亲属、以及该等主体控制的企业不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。在本人持有日中材料股权、在日中材料任职（包括但不限于担任董事或未来可能担任的其他职务）以及作为电工合金的技术顾问之孰晚期间，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和电工合金及日中材料从事的电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。”
（四）标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制
首先，回顾标的公司发展历程，以总经理王海涛为首的原有管理团队对标的公司的发展的确作出了重要贡献，但原有管理团队主要依托于标的公司平台实现经营目标。标的公司经过多年经营发展，其生产技术、产品和服务得到了市场的认可，与供应商及客户均保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉和知名度。标的公司自身的经营模式和运作体系已日趋成熟，其拥有的市场声誉、产品质量、生产和服务能力已成为标的公司可持续经营发展的关键因素。而日中材料少数股东凌国良除作为股东及董事参与日中材料经营决策外，其目前仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料管理和技术团队的核心成员。
其次，本次交易完成后，上市公司对电工合金的股东会和董事会形成有效控制。标的公司管理层将按照公司章程、公司治理相关规章制度规定在其股东会及董事会的批准授权下行使职权、开展标的公司日常经营活动。同时，本次交易已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金董事会席位安排及决策权限、王海涛任职期限及竞业禁止等作出约定。标的公司董事会继续聘任王海涛担任总经理，该等基于维持管理层稳定为原则的治理架构，有利于保障未来电工合金的平稳运营。此外，在后续对电工合金整合管控过程中，上市公司也将加强人才梯队建设，不断打造并优化标的公司管理团队。
再则在电工合金及其子公司的生产经营过程中，标的公司自身已培育形成了稳定且经验丰富的技术团队，该技术团队主要技术人员储备充分，且在电工合金稳定工作多年，均具备履职所需的学历、职称或工作履历。其具体从事材料、工艺技术等的研发工作，对标的公司的长远发展具有重要的基础支撑作用。
（1）本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将持有电工合金20%的股权，由于上市公司与新乐控股同受富邦控股控制，系一致行动人。上市公司与新乐控股在电工合金股东会对重大事项进行审议决策过程中将采取一致行动，上市公司与新乐控股合计持有的电工合金股权比例超过三分之二。根据宁波富邦与新乐控股、王海涛等自然人签订的《现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名。标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名后，由标的公司董事会决定是否聘任。上市公司与新乐控股提名的董事在电工合金董事会对重大事项进行审议决策过程中也将采取一致行动。
根据日中材料公司章程，除增加或者减少注册资本、分立、解散或变更公司形式以及修改章程的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余股东会决议须经代表过半数表决权的股东通过，电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大经营事项的决策权。
（2）维持技术人员稳定性的保障措施主要如下：一方面，电工合金通过协议约定保障核心技术人员的稳定性。公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《保密协议》，核心技术人员的剩余劳动合同期限均在两年以上。核心技术人员签署了《关于竞业限制事项的承诺》，离职后两年内存在竞业限制义务。《保密协议》约定核心技术人员在电工合金处任职期间及离职后都应履行保密义务，核心技术人员如违反保密义务应向电工合金赔偿所有直接和间接损失。另一方面，上市公司将协助电工合金完善人力资源管理制度、薪酬考核制度、研发激励制度，以充分调动和保证人员的积极性、主动性和创造性。同时，上市公司将把标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，并适时结合标的公司发展进程推出员工持股计划或股权激励计划，激发标的公司技术团队的积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
综上所述，本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将持有电工合金20%的股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，其合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司享有对电工合金重大事项的决策权。电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大事项的决策权。本次交易已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金董事会席位安排及决策权限、王海涛任职期限及竞业禁止等作出约定。日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺。标的公司技术团队核心成员具有稳定性，标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》《关于竞业限制事项的声明承诺函》，收购后对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后上市公司的整合计划”中补充披露相关内容。
二、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允
（一）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产5亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性
报告期内，电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，其生产的电接触材料主要作为原材料用于电工合金电触点及电接触元件的生产，少量用于对外出售。
由上表可知，日中材料对电工合金电接触材料销售占比呈逐年上升趋势。日中材料在对外销售电接触材料的同时，也存在向个别客户销售电触点的情况，但日中材料与电工合金的电触点客户不存在重叠。日中材料现有电触点客户仅为松下泰康（电子）深圳有限公司、浙江格蕾特电器股份有限公司及深圳高登新能源技术有限公司等三家，上述客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，日中材料多年来与上述客户保持长期稳定的合作关系。2022年至2024年上半年，日中材料向上述客户销售电触点的金额分别为1,428.17万元、1,588.08万元及928.03万元，销售电触点数量分别为10,297.98万粒、7,910.98万粒及4,213.21万粒。
截至2024年11月30日，日中材料年产5亿件银及银合金触点生产项目的建设实际投入如下：
1、日中材料存在销售终端电触点产品的情况，考虑建设项目备案和业务链条的一致性，本次日中材料建设项目的备案以银及银合金触点为建设内容，具有合理性和一致性。
2、报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均为1亿粒左右，该等客户与日中材料直接合作稳定，尽管日中材料不考虑新开拓终端电触点客户，但现有业务将继续维持，考虑未来该等客户需求的增量，本次备案为5亿件银及银合金触点。
日中材料在本项目中的实际投入主要集中在电接触材料的氧化、挤压、拉丝工序等前端电接触材料生产工序。基于电工合金的整体发展规划，以及为避免本项目实施后短期内母子公司之间出现实际业务定位的混同，电工合金承诺如下：
1、电工合金及日中材料在业务定位上，将持续保持电工合金主要承担电接触点加工与生产，日中材料主要承担电接触材料加工生产的业务布局，日中材料不会主动接洽拓展新的电触点客户。
2、基于电工合金发展效益及整合之需要，在本次交易完成后36个月内，电工合金有权收购少数股东凌国良持有的日中材料35%的股权，该等收购的交易价格由电工合金及凌国良参照公允价值协商确定。
日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金及其控股子公司日中材料之间的交易包括日中材料向电工合金销售电接触材料及电工合金向日中材料销售电触点，其交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，定价公允。
日中材料生产的电触点材料主要向电工合金销售，2022年至2024年上半年，日中材料对外销售电接触材料的金额分别为219.13万元、214.42万元及112.16万元，金额较小，且交易频次较低。日中材料向电工合金销售电接触材料品种较多，其中仅有两种电接触材料在向电工合金销售的同时对外销售，分别为银镍10及银氧化锡铟12，交易价格对比如下：
由上表可知，银镍10内外部销售价格区间重合度较高，价格总体公允，区间上下限存在差异的主要原因是外部销售零散发生，对外销售时点与对电工合金销售时点存在差异。2022年及2024年1-6月对外销售单价区间整体略低于对电工合金销售单价区间主要系外部客户在2022年银价较高的3月、4月、12月及2024年5月、6月均未下单采购银镍10。
银氧化锡铟12对外销售价格总体高于对电工合金售价，主要系该品种电接触材料销售对象系日资企业国内全资子公司，与其协商确定的银价参考基准为日本Sato银价，其价格波动趋势虽与国内银价趋同，但仍存在时点价格差异，且基准银价需从日元折算至美元，再折算至人民币，因此对其售价同时受到基准银价差异、日元、美元汇率等因素影响。同时，该客户对产品包装有特殊要求，包装费用较高，因此银氧化锡铟12内外部销售价格，不具有可比性。
除上述银镍10及银氧化锡铟12外，日中材料生产的电接触材料均只向电工合金销售，由于电接触材料的材料成分配比定制化程度较高，市场无同类产品可比报价，日中材料向电工合金销售电接触材料定价采取市场通行的“原材料价格+加工费”定价模式，不存在定价不公允的情形。
2022年至2024年上半年，日中材料向电工合金采购电触点后对外销售，对外销售金额分别为1,428.17万元、1,588.08万元及928.03万元。日中材料对外销售电触点系个别客户最初由日中材料接洽，并成功进入客户的供应商体系，多年来与上述客户保持长期稳定的合作关系。电工合金向日中材料销售的电触点为日中材料客户的定制化产品，不存在同类产品向其他客户销售的可比价格。报告期内，电工合金向日中材料销售电触点产品定价按照该产品上月成本价*（1+10%）作为当月销售单价，日中材料对外销售定价按照销售当时“原材料价格+加工费”。
电工合金对日中材料销售电触点的毛利率及日中材料对外销售的毛利率对比如下：
由上表可知，虽然电工合金向日中材料销售电触点定价模式与日中材料对外销售定价模式存在差异，但报告期内，销售定价模式保持一贯性，且双方各自留存的毛利水平基本相当。2024年上半年白银价格快速上涨，各月白银现货收盘价均价及较上月涨幅如下：
在电工合金向日中材料销售电触点产品的既定定价模式下，在白银价格快速上涨阶段，实际销售毛利率将因售价参考上月成本价确定，成本价为当月实际成本，而有所下降。日中材料对外销售定价模式则不受此影响，在银价快速上涨阶段，对外销售毛利率将有所上升。
综上所述，年产5亿件银及银合金触点生产项目以终端电触点产品形式报批备案主要系考虑日中材料建设项目备案和业务链条的一致性，并同时考虑了现有终端电触点产品客户的未来的业务增量。电工合金和日中材料在业务布局上仍将持续延续现有的分布，即保持由电工合金主要从事电触点、电接触元件的生产和销售；日中材料主要从事电接触材料的生产和销售，并主要对电工合金销售的业务分工。该项目截至目前的投入主要系电接触材料的氧化、挤压、拉丝工序等前端电接触材料生产工序，与规划的母子公司业务布局一致。该项目备案实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。日中材料为电工合金控股子公司，报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足子公司日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露相关内容。
三、说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在别的特殊利益关系或其他未披露协议安排
日中材料系于2012年8月27日由标的公司和凌国良共同出资设立，其中凌国良以其环保型银氧化锡和银氧化锡铟线材及银镍等电工合金线材规模化生产的专有技术出资，取得并持有日中材料35%的股权。该专有技术在投入日中材料使用后经生产实践的不断验证完善已形成日中材料自有专利技术或生产工艺。凌国良目前除作为日中材料股东、董事参与其经营决策外，仅担任技术顾问，并非标的公司或日中材料技术团队的核心成员，不具体参与日中材料的经营管理及研发工作。
凌国良作为标的公司控股子公司日中材料的股东，已作出承诺，除持有日中材料35%股权并担任董事、以及作为电工合金技术顾问外，其不存在和电工合金及日中材料从事相同或相似业务的情况。在其持有日中材料股权、在日中材料任职以及作为电工合金的技术顾问之孰晚期间，均不直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式从事和电工合金及日中材料从事的电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售等相同或相似的业务。目前，凌国良个人主要工作精力投入在三磊（宁波）新材料科技有限公司，担任该公司总经理，三磊（宁波）新材料科技有限公司主要从事离子液体镀技术产业化，与电工合金及日中材料所从事电触点、电接触元件和电接触材料等的研发、生产及销售不存在竞争关系。
综上，凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露协议安排。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）少数股东情况”中补充披露相关内容。
1、本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%的股权，新乐控股将持有电工合金20%的股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，其合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司享有对电工合金重大事项的决策权。电工合金持有的日中材料股权比例超过半数，上市公司可以通过电工合金间接享有对日中材料重大事项的决策权。本次交易各方已在《现金购买资产协议》中对交易后电工合金的董事会席位安排及决策权限、王海涛任职期限及竞业禁止等作出约定。日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺。标的公司技术团队核心成员具有稳定性，标的公司已与技术团队核心成员签订《保密协议》《关于竞业限制事项的声明承诺函》，收购后对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制；
2、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的实际建设进程情况以及后续电工合金及日中材料之间的业务规划，年产5亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局出现重大变化。报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足日中材料作为控股公司子日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况；
3、日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露协议安排。
1、本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金55%股权，新乐控股将持有电工合金20%股权，宁波富邦与新乐控股同受富邦控股控制，系一致行动人，合计持股比例超过三分之二，同时宁波富邦能直接提名超过半数以上的董事，上市公司可以对电工合金实施有效控制。电工合金持有日中材料65%股权，上市公司可以通过电工合金实现对日中材料重大经营事项的决策权；本次交易各方已在《购买资产协议》中对交易完成后标的公司的董事会席位及决策权限、王海涛的任职期限及竞业禁止等作出约定；日中材料少数股东凌国良亦已作出竞业禁止承诺；标的公司技术团队核心成员具有稳定性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控安排将进一步促进标的公司管理团队、技术团队保持稳定。因此，本次交易完成后，标的公司对原有管理团队不会存在高度依赖，上市公司可以对标的公司及其重要子公司实施有效控制。
2、结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产5亿件银及银合金触点生产项目的实际建设进程情况以及后续电工合金及日中材料之间的业务规划，年产5亿件银及银合金触点生产项目实施主体确定为日中材料具有合理性，不会导致现有电工合金和日中材料的业务定位及布局发生重大变化。报告期内，电工合金与日中材料之间的交易定价在满足日中材料作为控股公司子日常生产经营需要后保留合理利润，不存在定价不公允的情况。
3、日中材料的生产经营对凌国良不存在依赖。凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等不存在其他特殊利益关系，亦不存在其他未披露的协议安排。
关于存货。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中存货1.21亿元，占比28.61%。2022年末、2023年末、2024年6月末，存货账面价值分别为1.06亿元、1.06亿元、1.21亿元，主要为原材料及产成品。原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单体报表中存货的估值增值率为19.69%。
请公司补充披露：（1）结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间；（2）采用敏感性分析的方式量化说明银价变动对评估结果的影响程度；（3）结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容；（4）标的公司2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，已达到2023年全年的70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性。
一、结合大宗商品银周期、产品去化周期的变化趋势等，说明选取的评估单价是否处于历史高位，以及选取的评估单价是否处于合理区间
本次评估选取2024年6月28日的白银现货平均价7,640元/千克作为存货评估中白银的单价。由上海黄金交易所2008年10月至2024年10月的白银现货收盘价价格趋势图可知，白银价格经历多轮涨跌周期，截至2024年10月白银现货收盘价均价已达7,970.06元/千克，具体白银现货价格走势如下图所示：
报告期内，标的公司存货周转周期基本保持在3个月左右，库存商品的去化周期在37天左右。具体情况如下：
根据白银现货市场价格走势，本次评估所选取的白银单价处于上涨周期中，白银评估单价7,640元/千克接近2024年6月至2024年10月的白银现货市场收盘价月均价的平均价格7,645元/千克。
根据标的公司存货周转周期，标的公司的存货周转周期为3个月左右，故截至2024年6月30日的存货，平均销售时点为2024年9月前后。标的公司产品采用销售当时“原材料价格+加工费”的定价模式，9月及其前后两个月产品报价中白银单价均值为7,645元/千克，略高于评估单价。
根据标的公司产品去化情况，报告期各期的库存商品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定。评估基准日库存商品结存数量为30,789.82万粒，2024年7-8月实际累计出货45,727.37万粒，销售数量已超评估基准日库存商品结存数量。
综上所述，本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收盘价2024年6月至2024年10月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周转较快，报告期产品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定，本次评估选取的白银评估单价处于合理区间。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率与银价变动率呈正向关系。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
三、结合大宗商品价格波动风险、存货的减值风险等，说明交易对方是否有针对存货减值风险的相关补偿措施及具体措施内容
本次评估选取的白银评估单价处于白银上涨周期中。截至评估基准日，标的公司存货评估价值为10,586.21万元，占资产评估价值的比例为23.57%，存货评估价值占总资产评估价值的比例较大。标的公司存货主要为原材料及产成品，若主要原材料和产品价格发生下跌，或下游市场需求不及预期导致库存商品滞销，可能对标的公司财务状况和经营业绩产生影响。但鉴于电工合金存货周转较快，截至评估基准日的在库原材料均已于期后投料完成生产，且2024年7至11月，标的公司已实现销售收入26,302.23万元（未经审计），毛利2,929.54万元（未经审计），原材料减值风险较小。标的公司截至评估基准日的在库产成品已于期后实现销售3,892.52万元、获取订单但尚未交付的金额为154.02万元，两者合计4,046.54万元，占产成品评估价值的74.09%。
标的公司生产所需的主要原材料为银及银合金，其采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上。大宗商品白银作为主要原材料，其价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，白银价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。若白银价格持续或短期内大幅单向波动，将对标的公司的盈利能力产生较大影响。
标的公司为应对原材料白银价格波动采取了多项措施，有助于标的公司在面对原材料价格波动时，能够迅速做出反应，保障标的公司的持续运营。具体措施如下：
1、实时跟踪大宗商品市场变化情况。标的公司实时关注白银现货价格动态，通过实时跟踪、研判国内外白银价格的行情走势，积极主动应对大宗商品白银的宏观周期性波动，提高对白银价格波动的预判及应对能力。
2、加强库存管理应对机制，动态调整采购计划。为降低白银价格下行波动的影响，标的公司动态压缩白银的安全库存量，将白银库存量控制在较低水平。报告期内随着白银价格的上涨，标的公司的期末白银库存量在有效的库存规划下呈下降趋势。采购部门强化与仓储部门的联动，了解白银的储备量，在保障标的公司生产正常运转的前提下合理规划白银采购量，降低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上，标的公司在未来持续经营过程中，其存货受大宗商品价格波动影响存在减值风险，标的公司将通过实时跟踪大宗商品市场变化情况，加强库存管理应对机制，动态调整采购计划等措施，提高对白银价格波动的预判及应对能力，降低白银价格波动对公司生产经营的影响。
综上所述，鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风险提供相关补偿措施。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“4、存货”中补充披露相关内容。
四、标的公司2024年上半年银及银合金采购金额2.1亿元，已达到2023年全年的70.81%，结合采购单价变动趋势、在手订单、生产经营安排等说明采购额大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司银及银合金的采购金额、采购量、采购单价、期末库存量情况如下：
由上表可知，2024年上半年，标的公司银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。报告期各期末，银及银合金库存量呈下降趋势。采购量的增加系下游客户对电触点及含银丝材的需求增加所致，一方面，国内消费电子和家电行业整体维持复苏的态势，对继电器的需求有所增加，对银触点的需求随之增加。另一方面，标的公司不断加强研发、提升产品质量，陆续有新的产品型号取得客户订单，销售规模随之增加。2024年上半年标的公司电触点的销量占2023年全年销量的59.02%，含银丝材销量占2023年全年销量的102.19%。
标的公司银及银合金的采购主要构成为采购白银，2024年上半年，标的公司白银采购量为35.77吨，占同期银及银合金采购总量的96.81%；白银采购金额为20,383.19万元，占同期银及银合金采购总金额的96.74%。标的公司2024年1至6月白银生产领用量为37.42吨，与上半年采购规模相匹配。
截至2024年6月30日，标的公司库存商品结存数量为30,789.82万粒，2024年7至11月实际累计出货120,918.05万粒，存货周转速度较快。2024年7至11月，标的公司已实现销售收入26,302.23万元（未经审计）。标的公司主要客户的下单频率通常为三周至四周一次，因此其在手订单仅为其客户短期供货需求，截至2024年11月末标的公司在手订单金额为3,211.93万元（含税），在手订单共需交付电触点12,006.57万粒。
综上所述，标的公司2024年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与生产经营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销售收入及在手订单金额足以消化2024年上半年银及银合金的采购数量。因此2024年上半年银及银合金采购量增长具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、主要原材料的采购金额、采购量、单价情况”中补充披露相关内容。
1、本次评估选取的白银评估单价处于上涨周期中，与白银现货市场收盘价2024年6月至2024年10月均价的平均价格相当。同时，由于标的公司存货周转较快，报告期产品去化周期保持在35.80天至37.14天之间，基本稳定，本次评估选取的白银评估单价处于合理区间；
2、上市公司已在《重组报告书》中补充披露银价变动对评估结果的影响程度。经敏感性分析，在其他预测参数不变的条件下，标的公司股权价值变动率与银价变动率呈正向关系；
3、鉴于现货白银市场价格仍处于上涨周期中，且电工合金存货周转较快，标的公司截至评估基准日的产成品期后实现销售收入及获取的在手订单对评估价值的覆盖比例较高，存货评估价值减值风险较小，故交易对方未针对存货减值风险提供相关补偿措施；
4、标的公司2024年上半年，银及银合金采购额增加的原因系采购单价上涨的同时，采购量也有所增加。标的公司存货周转速度较快，采购计划与生产经营安排相匹配，报告期各期末银及银合金库存呈下降趋势，期后实现的销售收入及在手订单金额足以消化2024年上半年银及银合金的采购数量。因此2024年上半年银及银合金采购量增长具有合理性。
2、标的公司2024年上半年采购额大幅增加的主要原因系原材料单价上涨以及采购量增加所致；标的公司主要原材料白银的采购单价与其现货价格走势一致；标的公司采购量的增加符合其日常生产计划需要，采购数量增加具有合理性。
关于应收账款。草案显示，截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中应收账款1.39亿元，占比32.91%。具体来看，2022年末、2023年末、2024年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为0.81亿元、1.10亿元、1.39亿元，占营业收入比例分别为19.27%、25.45%、49.03%。
请公司补充披露：（1）标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因及合理性；（2）结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配；（3）结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出具承诺或做担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施。
标的公司主要客户的应收账款回款周期一般在3个月左右，报告期各期末应收账款余额及其占当期营业收入比例逐年增长主要系随着银价上涨及标的公司销售规模的扩大，报告期各期最后三个月主营业务收入金额及其占当期营业收入比例有所上升。报告期各期，标的公司应收账款、各期及各期最后三个月营业收入具体情况如下：
注：2024年1-6月应收账款余额（账面价值）/营业收入指标已年化处理，即2024年6月30日应收账款余额（账面价值）/（2024年1-6月营业收入*2）
由上表可知，报告期各期标的公司营业收入金额分别为42,279.55万元、43,319.71万元和28,331.98万元，应收账款余额占营业收入比例分别为20.41%、26.91%和25.89%。报告期各期，标的公司应收账款余额占营业收入比例整体呈增长趋势，主要原因系标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入逐期增长，同时标的公司主要客户回款周期一般在2-4个月所致，报告期各期应收账款余额占各期最后三个月主营业务收入比例分别为82.95%、90.91%和85.35%，应收账款期末余额基本由报告期各期最后三个月主营业务收入构成。
综上，标的公司报告期各期最后三个月主营业务收入占报告期各期主营业务收入比例较为稳定，2023年及2024年上半年最后三个月主营业务收入占比略有上升系白银市场价格上涨所致。报告期各期末标的公司应收账款余额增长主要系报告期各期最后三个月主营业务收入增长，该部分收入在期末仍处于信用期内，尚未收款所致。各期末标的公司应收账款余额占营业收入比例逐年增长具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内容。
二、结合评估报告期各期末按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款情况及变动趋势，分析应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期等是否匹配
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户的账龄结构、信用政策、回款周期、期后回款情况如下：
注1：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁波金海电子有限公司等；
注2：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；
注3：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注4：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户在各期期后三个月内回款金额分别为5,234.69万元、7,513.97万元和9,776.40万元，回款率分别为94.43%、91.82%和91.96%。截至2024年11月30日，2024年6月30日应收账款账面余额前五大客户应收账款均已全部收回。
部分客户实际回款周期与合同约定的信用政策略有差异，主要系客户因其自身资金调配安排在个别月份未能足额付款所致。东莞市中汇瑞德电子股份有限公司2022年末应收账款期后3个月回款比例较低系因2022年12月对其销售收入为252.75万元，占期末应收账款余额的32.75%，因其自身资金调配安排，该部分款项于2023年4月支付；2024年6月末应收账款期后3个月回款比例较低，主要系9月末其根据自身资金调配安排，部分款项于10月国庆假期后支付。标的公司将继续加强对应收账款回款的管理，及时催收货款，提高回款率，保障经营资金安全。
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款账面余额前五大客户应收款规模与标的公司对其销售收入对比情况如下：
注2：厦门宏发电声股份有限公司包括厦门宏发电声股份有限公司、漳州宏发电声有限公司、宁波金海电子有限公司等；
注3：思瑞克斯（中国）电器有限公司包括思瑞克斯（中国）电器有限公司、思瑞克斯（英国）电器有限公司；
注4：公牛集团股份有限公司包括公牛集团股份有限公司、宁波班门电器有限公司等；
注5：泰科电子（深圳）有限公司包括泰科电子（深圳）有限公司、泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司等；
由上表可知，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款规模与对其销售收入具有匹配性。
综上所述，报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款回款情况良好，截至2024年11月30日，其截至评估基准日应收账款均已回款，对其应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期均相匹配。
上市公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露相关内容。
三、结合应收账款回收情况及预期，说明交易对方是否针对应收账款回收出具承诺或提供担保，针对款项回收拟采取的具体可行保障措施
2024年6月末，标的公司对应收账款账面余额前十大客户的应收账款合计13,115.51万元，占当期期末应收账款账面余额的89.39%。截至2024年11月30日，上述应收账款前十大客户回款率均达100%，标的公司应收账款的回款情况整体良好。标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，双方保持了长期的合作关系，报告期内回款情况均良好，因此交易对方未对应收账款回收出具承诺或提供担保。
标的公司针对款项回收采取的具体保障措施包括：1、销售部门实时关注销售商品的到货签收情况，按照合同条款及时与客户相关人员进行对账；2、销售部门完成对账工作后，及时跟进款项回收情况，跟踪客户付款流程；3、财务部门定期将款项回收情况反馈至销售部门，督促其催收账款，销售部门根据财务部门反馈情况催收货款，协同配合有效提高应收款项回收的及时性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（一）流动资产评估说明”之“3、应收款项”之“（2）应收账款”中补充披露相关内容。
1、标的公司主要客户的应收账款回款周期一般在3个月左右，报告期各期末应收账款余额及其占当期营业收入比例逐年增长主要系随着银价上涨及标的公司销售规模的扩大，报告期各期最后三个月主营业务收入金额及其占当期营业收入比例有所上升。标的公司报告期各期末应收账款余额及占当期营业收入比例的增长具有合理性；
2、报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的应收账款回款情况良好，截至2024年11月30日，其截至评估基准日应收账款均已回款，对其应收账款规模与对其销售收入、信用政策、回款周期均相匹配；
3、标的公司的主要客户为上市公司、外资企业等，规模较大且信誉良好，双方保持了长期的合作关系，2024年6月末标的公司应收账款账面余额前十大客户期后回款率达100%，交易对方未对应收账款回收出具承诺或提供担保。标的公司针对款项回收采取了具体可行保障措施，报告期内回款情况均良好。
1、标的公司应收账款余额及占营业收入比例逐年增长的原因主要系标的公司报告期各期期末近三个月主营业务收入增长，并且标的公司主要客户回款周期一般在2-4个月所致，应收账款余额及占营业收入比例逐年增长具备合理性；
关于设备类资产。草案显示，截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，其中机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%。机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%。
请公司补充披露：（1）机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性；（2）机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性；（3）结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性。
标的公司机器设备的会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%，成新率差异主要为评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限所致。
标的公司机器设备的会计折旧年限、评估经济使用年限和《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值情况，具体如下表：
本次评估采用的机器设备经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内。
同时，评估采用的经济使用年限成新率与勘查成新率差异整体较小。评估过程中对瑞士进口线、冷镦机、冲床、清洗线项重点典型设备进行现场勘查，并进行了勘查成新率计算。若以评估原值为权重，上述22项重点典型机器设备的综合勘查成新率为36.28%，经济使用综合年限成新率为37.43%，两者差异较小，基本符合标的公司机器设备定期维修保养，正常使用的实际情况。
综上，成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
上述机器设备重置成本与账面原值的差异主要为电工合金4条瑞士进口生产线重置成本与账面原值的差异，具体差异情况如下：
上述4条设备生产线年期间向瑞士WeldomatAG采购，由于上述采购时期，欧元汇率处于较高水平，且当时缺乏国产同类替代产品，因此当时设备的采购价较高。目前该瑞士设备供应商已经破产，国内已经大量出现类似功能的替代生产线。经现场勘查，上述每条生产线条生产线中的部分冲床与焊机已替换为国产设备，上述设备的替换不影响标的公司实际的生产需要。
鉴于上述实际情况，本次评估采用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，在未来符合继续使用原则，且不影响生产的基本工艺和产品质量时，采用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格来确定上述4条生产线的更新重置成本。其中，重置成本计算公式如下：
以1#瑞士进口全自动焊接流水线为例计算重置成本。该生产线台振力机械（昆山）有限公司生产的25吨冲床（MicronCP25T）和电工合金自制的1台焊机，经整体安装调试后实现功能替代。其中，振力机械（昆山）有限公司上述冲床含税报价为22.80万元/台，电工合金自制焊机近期的含税重置成本为47.07万元/台，上述构成该替代生产线万元，由于设备报价均为含运费和安装调试的报价，因此仅需考虑生产线整体的组装调试费用，本次评估按2%计算，该生产线安装调试周期短，不考虑资金成本，在没有其他费用的情况下，该设备含税重置成本为：92.67×（1+2%）=95.00万元（取整），不含税设备的重置成本为84.07万元（取整）。
其余3条生产线可以采用相同的替代原则计算重置成本，因此上述4条生产线元。
综上所述，本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得重置成本低于账面原值，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
三、结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性
本次机器设备评估增值的根本原因系评估采用的综合成新率高于标的公司会计折旧年限成新率。标的公司机器设备评估增值率为16.46%，其中，重置成本相对于账面原值减值2,188.79万元，重置成本差异对评估增值的贡献率为-22.30%，评估综合成新率高于账面成新率17.99%。评估成新率差异对评估增值的贡献率为38.76%。因此，标的公司机器设备评估增值从整体上看是评估采用的成新率高于账面成新率因素引起的。具体如下表所示：
标的公司机器设备增值主要是锻压设备类、电气设备类等评估采用的成新率高于账面会计成新率。上述两类设备的增值额分别为349.90万元和91.17万元，上述两类设备增值额占标的公司机器设备增值总额的比例分别为60.04%和15.65%。其中锻压设备类重置成本与账面成本差异13.34万元，差异率为0.52%，评估采用的综合成新率高于账面成新率13.39%；电气类设备的重置成本与账面成本差异0.04万元，评估采用的综合成新率高于账面成新率51.13%。详细情况如下：
评估重置成本选取合理。本次评估重置成本的确定主要是通过市场询价的方式来测算设备的购置价，并结合间接费用确定重置成本，同时按替代性原则对4条进口生产线进行了谨慎评估，总体而言评估重置成本合理。
评估成新率选取合理。（1）本次评估成新率采用以经济使用年限为基础，结合重点典型设备的勘查成新率，作为评估成新率的计算依据，符合设备的实际经济价值。（2）评估成新率计算过程中采用的勘查成新率符合当前设备定期轮动检修、保养，正常运行的实际状态。（3）评估成新率计算过程中采用的经济使用年限均处于《资产评定估计常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用年限范围，设备的经济年限取值合理。以标的公司本次评估主要增值的锻压设备和电气设备为例，锻压设备会计折旧年限为10年，本次评估采用的经济年限为14年，评估手册中的年限参考范围为10-16年，处于合理的区间内；电气设备会计折旧年限为3-5年，评估采用的经济使用年限高低压配电设备为14年，变压器为20年，亦处于评估手册对应的参考年限区间内。
综上所述，标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下的实际价值，因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评定估计情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（四）固定资产-设备类评估说明”中补充披露相关内容。
1、成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用的经济使用年限均处于《资产评定估计常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理；
2、本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生产线按照国产设备购置价返回搜狐，查看更多